Stiftelse af A/S: Forskellen fra ApS og hvornår vælge hvad

Et A/S (aktieselskab) er en juridisk person med aktiekapital fordelt på aktier. Det er den klassiske danske selskabsform til større virksomheder, koncerner og investorbacked startups. Men selskabsloven kræver mere af et A/S end af et ApS: højere kapital, mere ledelsesstruktur, flere formelle krav. Spørgsmålet er sjældent "kan jeg stifte et A/S" — det er "skal jeg stifte et A/S, eller er et ApS det rigtige?". Den beslutning tager vi her.

Hvad er et A/S?

Et aktieselskab (A/S) er reguleret af selskabsloven (LBK 2025/331) og er kendetegnet ved:

• Selvstændig juridisk person: A/S'et hæfter for sine egne forpligtelser; aktionærerne hæfter kun med deres indskudte kapital
• Aktiekapital fordelt på aktier: Kapitalen er opdelt i aktier, der frit kan overdrages (medmindre vedtægterne begrænser det)
• Tobenet ledelsesstruktur: Bestyrelse + direktion (eller alternativt et tilsynsråd + direktion)
• Højere formaliseringsgrad: Mere detaljerede vedtægter, formelle generalforsamlinger, krav om revision i mange tilfælde

A/S'et er historisk den foretrukne form til store, kapitalfunktionerede virksomheder — banker, forsikringsselskaber, børsnoterede koncerner. Men også mange mellemstore danske virksomheder vælger A/S-formen, fordi det signalerer soliditet over for kunder, leverandører og bankforbindelser.

A/S vs. ApS — sammenligningstabel

De vigtigste forskelle på én side:

Hvornår giver A/S mening?

For 95 % af danske iværksættere er svaret: aldrig — start med ApS. ApS-formen er fleksibel nok, billigere at drive, og kan altid omdannes til A/S senere, hvis behovet opstår. Men der er konkrete situationer, hvor A/S er bedre fra start:

1. Eksterne investorer eller venturekapital

Mange ventureinvestorer foretrækker A/S-formen, fordi den giver klarere governance og letter senere børsnotering. Hvis dit forretningsplan involverer en VC-runde inden 2-3 år, kan det være rationelt at stifte direkte som A/S.

2. Behov for bestyrelse fra dag 1

Hvis virksomheden ledes bedst med en formel bestyrelse — fx fordi du har eksterne strategiske investorer, har behov for branchekompetencer i bestyrelseslokalet, eller laver en management-buyout — er A/S-formen logisk. ApS kan også have en frivillig bestyrelse, men det er mindre formaliseret.

3. Soliditet over for store kunder eller offentligt udbud

Visse offentlige udbud og store erhvervskontrakter foretrækker eller kræver A/S — særligt internationalt, hvor "AB" eller "AG" er den genkendelige form. Hvis virksomhedsstrukturen påvirker kundebeslutninger, kan A/S være værd at investere i.

4. Branchekrav

Visse regulerede sektorer (fx pengeinstitutter, forsikringsselskaber, fondsmæglervirksomheder) kræver A/S-formen direkte i særlovgivningen.

5. Senere salg eller børsnotering

Hvis exit-planen er en større handel — IPO, fond-salg, koncernintegration — er A/S oftest rart at have, fordi aktieoverdragelser i et A/S er mere kendt for både køber og sælger. ApS kan dog også sælges; formen alene er ikke afgørende.

Kapitalkrav og indbetaling

Selskabsloven kræver minimum 400.000 kr. som selskabskapital ved stiftelse af A/S. Beløbet er for nogle år siden nedsat fra 500.000 kr. Det er også muligt at stifte med en højere kapital — der findes ingen lovbestemt øvre grænse.

Hvor meget skal indbetales fra start?

Selskabsloven tillader delvis indbetaling. Mindst 25 % af aktiekapitalen + eventuel hel overkurs skal være indbetalt ved registreringen. Resten kan stå som "ikke-indbetalt aktiekapital" og opkræves senere af bestyrelsen.

Praktisk: ved en aktiekapital på 400.000 kr. kræver minimum 100.000 kr. indbetalt fra start. Hvis du udsteder aktier til overkurs (fx hvis investoren betaler 800.000 kr. for 400.000 kr. nominel kapital, fordi virksomheden er værdiansat højere), skal hele overkursen (de 400.000 kr.) altid betales straks.

Apportindskud — kapital i andet end penge

Aktiekapital kan også indskydes som apportindskud (andre værdier end penge) — fx en eksisterende virksomhed, immaterielle rettigheder eller fast ejendom. Apportindskud kræver dog en vurderingsberetning fra en uafhængig revisor, der dokumenterer værdien. Det fordyrer og forsinker stiftelsen.

Stiftere og vedtægter

Et A/S kan stiftes af én eller flere stiftere — fysiske personer eller juridiske enheder. Selskabsloven kræver, at stifterne tegner aktier som led i stiftelsen.

Vedtægternes minimumsindhold

Vedtægterne er A/S'ets "grundlov". Minimumsindholdet for et A/S er:

• Selskabets navn (med "A/S" eller "Aktieselskab" som led)
• Eventuelle binavne
• Selskabets formål
• Selskabskapitalens størrelse og fordeling i aktier
• Antal og typer af bestyrelsesmedlemmer
• Regler for indkaldelse til generalforsamling
• Regnskabsår
• Tegningsregel (hvem kan binde selskabet kontraktuelt)

Vedtægterne kan derudover fastsætte aktionærernes indbyrdes forhold — fx forkøbsret, tilbudspligt, eller særlige rettigheder for bestemte aktieklasser. Mange A/S'er har desuden en ejeraftale, der supplerer vedtægterne med fortrolige vilkår mellem ejerne.

Bestyrelse og direktion

Et A/S skal have både bestyrelse og direktion. Det er den fundamentale forskel fra ApS, hvor begge er valgfri.

Bestyrelsen

• Mindst 3 medlemmer
• Vælges af generalforsamlingen (eventuelt suppleret med medarbejdervalgte medlemmer i større selskaber)
• Skal mødes mindst 2 gange årligt — typisk 4-6 gange i veldrevne selskaber
• Skal udpege en formand
• Træffer alle væsentlige strategiske beslutninger
• Ansætter og afskediger direktionen
• Skal udarbejde en forretningsorden der beskriver beslutningskompetencer, mødehyppighed og samarbejdet med direktionen

Direktionen

• Mindst 1 medlem
• Ansvar for den daglige ledelse
• Kan være medlem af bestyrelsen, men kan ikke være formand i samme selskab
• Underlagt bestyrelsens instrukser

Tegningsret

Hvem kan skrive under for selskabet? Vedtægterne fastlægger en tegningsregel. Almindelige modeller:

• Direktør alene (mindst formaliseret)
• Direktør + ét bestyrelsesmedlem (medium formel)
• Bestyrelsesformand + ét bestyrelsesmedlem (mest formel)

Tegningsreglen registreres hos Erhvervsstyrelsen og er offentligt tilgængelig. Den er derfor også et signal til omverdenen om, hvor høj grad af formalisering du driver virksomheden med.

Stiftelsesdokumentet

Stiftelsesdokumentet er den formelle aftale mellem stifterne om at oprette A/S'et. Det skal indeholde:

• Stifternes navne, adresser og evt. CVR-numre
• Vedtægterne (typisk som bilag)
• Tegningsbeløb pr. stifter (hvor mange aktier hver tegner sig for)
• Eventuel overkurs
• Hvornår selskabet anses for stiftet
• Eventuelle særlige rettigheder eller fordele til stifterne
• Bestemmelser om eventuelle apportindskud (med vurderingsberetning)
• Erklæring om, at de stiftelseshæftende kapital er indbetalt

Stiftelsesdokumentet underskrives af alle stiftere. For et flerejet A/S med eksterne investorer er det ofte ledsaget af en ejeraftale, der regulerer samarbejdet mellem aktionærerne på områder, der ikke hører hjemme i de offentlige vedtægter.

Registrering hos Erhvervsstyrelsen

A/S'et eksisterer først juridisk, når det er registreret hos Erhvervsstyrelsen — typisk via Virk.dk. Selskabet skal være registreret senest 2 uger efter stiftelsesdokumentets underskrift.

Til registreringen skal du indsende:

• Stiftelsesdokumentet og vedtægterne
• Bekræftelse på indbetalt kapital fra banken (advokat- eller revisor-erklæring kan også bruges)
• Oplysninger om bestyrelse, direktion og evt. revisor
• Dokumentation for reelle ejere (CRR-registret)
• Tegningsregel

Sagsbehandlingstid: typisk 1-3 dage hvis alt er korrekt indsendt. Erhvervsstyrelsen tildeler et CVR-nummer ved registreringen.

Omdannelse fra ApS til A/S

Mange iværksættere starter med et ApS og omdanner det til A/S, når virksomheden vokser eller skal modtage ekstern kapital. Omdannelsen er almindelig og veletableret i selskabsloven.

Praktisk skal du:

1. Beslutte omdannelsen på en ekstraordinær generalforsamling
2. Udarbejde nye vedtægter, der opfylder A/S-kravene
3. Hæve aktiekapitalen til mindst 400.000 kr. (hvis ikke allerede der)
4. Vælge en bestyrelse på minimum 3 medlemmer
5. Udarbejde en vurderingsberetning fra en uafhængig revisor, der bekræfter at selskabets nettoaktiver mindst svarer til den selskabskapital, som A/S'et registreres med
6. Anmelde omdannelsen til Erhvervsstyrelsen

CVR-nummeret bevares ved omdannelsen — det er stadig samme juridiske enhed. Ansatte, kontrakter og kundeforhold fortsætter uændret.

Tjekliste til stiftelse af A/S

• ☐ Beslutning truffet om A/S vs. ApS — A/S er valgt af konkrete grunde, ikke prestige
• ☐ Selskabskapital min. 400.000 kr. + evt. overkurs på plads i banken
• ☐ Stiftere identificeret + tegningsforhold aftalt
• ☐ Vedtægter udarbejdet med alle minimumskrav
• ☐ Bestyrelse på mindst 3 medlemmer fundet og spurgt
• ☐ Direktion udpeget — kan være intern eller ekstern kandidat
• ☐ Forretningsorden for bestyrelsen drafted
• ☐ Eventuel ejeraftale forhandlet mellem aktionærerne
• ☐ Tegningsregel besluttet og indarbejdet i vedtægter
• ☐ Bankerklæring om indbetalt kapital indhentet
• ☐ Reelle ejere kortlagt og klar til CRR-registrering
• ☐ Stiftelsesdokumentet underskrevet af alle stiftere
• ☐ Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen klar inden 2-ugers fristen
• ☐ Revisor valgt (lovpligtig i de fleste A/S'er)

Relaterede guides

• Start af ApS — stiftelsesdokument og vedtægter – Den anden vej, og oftest den rigtige for iværksættere
• Ejeraftale: 8 punkter du skal have med – Komplementerer vedtægterne med fortrolige aftaler mellem aktionærerne
• Generalforsamling og referat: Komplet guide for ApS og A/S – Den årlige pligt — strengere for A/S end for ApS
• Aktieoverdragelse: Komplet guide til SPA og due diligence – Når aktierne i A/S'et engang skal handles

Denne artikel er informativ og bør ikke erstatte juridisk rådgivning. Ved vigtige juridiske spørgsmål, kontakt en advokat.